eラーニングシステム SmartBrain ASP版/イントラ版 統合契約書
この「統合契約書」は、株式会社キバンインターナショナル（以下、統合契約書に包括された各契約書について「甲」という。）の「SmartBrain」サービスシステム（以下、「本サービス」という。）の使用許諾にかかる各契約書を統合したものである。
お客さま（以下、統合契約書に包括された各契約書について「乙」という。）は、本サービスについて、 本サービスの使用許諾形態（ASP版またはイントラ版のいずれかである。）に従い、本契約書に統合された各契約書の内容に、法的に拘束される。
第１条 使用許諾形態 （該当するチェックボックスのいずれかをチェックすること。）
甲は、乙に対し、本サービスを以下の形態で使用することを許諾する。
□ASP版
□イントラ版
第2条 適用される契約書
甲と乙は、前条の使用許諾形態に従い、本条1項、2項に掲げる各契約書が適用される。
１ ASP版
甲が乙に本項の形態の使用を許諾する場合、甲乙の契約関係については、下記契約書の内容が適用される。
（１）ASP版使用許諾契約書
（３）ASPサービス品質合意書
（５）インシデントサポート契約書
（６）ASP契約チェックリスト（乙のホームページ上に掲載されたものと同一のリスト）
（７）秘密保持契約書
２ イントラ版
甲が乙に本項の形態の使用を許諾する場合、甲乙の契約関係については、下記契約書の内容が適用される。
（２）イントラ版使用許諾契約書
（４）年間保守サポート契約書
（５）インシデントサポート契約書
（７）秘密保持契約書
第3条 使用許諾開始日
本サービスの使用許諾開始日は、発注書に記載の日付または、オンラインで利用開始した日付とする。
統合契約承諾書
甲・乙は、統合契約書に包括されている各契約書の条項を確認し、規定内容を承諾する。本契約を証するため、正本２通を作成し、甲、乙記名押印のうえ、各１通を保有する。
オンラインでの申し込み時は、記名・押印を省略し、本契約に同意したものとみなすものとする。
2011年 月 日（オンラインでの申込時は、申込日）
提供者（甲）：
株式会社キバンインターナショナル
住所：千代田区外神田6-7-3 セイコービル2F
名前：代表取締役 西村 正宏
お客様（乙）：
（１）ASP版使用許諾契約書
本使用許諾契約書（以下、「本契約書」という。）は、「eラーニングシステム SmartBrain」サービスシステム（以下、「本サービス」という。）に関して甲と乙との間に締結される法的な契約書である。
本サービスには、コンピューターソフトウェア（以下、「本ソフト」という。）及びそれに関連した媒体、ならびに印刷物（マニュアルなどの文書）、電子文書を含み、甲から提供される本サービスのアップデート及び機能追加のためのソフトウェアも含まれる。
本サービスに付随して提供されるソフトウェア等に本契約書と別途の使用許諾契約書が添付されている場合、それらの使用許諾契約書が本契約書とは別に、併せて適用される。本契約書と異なる条項が別途の使用許諾契約書にある場合は、別途の使用許諾契約書の対象である、本サービスに付随して提供されるソフトウェア等について、その異なる条項が優先して適用される。
本契約書とは別に、必要に応じて甲のホームページに契約内容について定めた場合（ASP契約チェックリスト等）、それらの契約内容が本契約書とは別に、併せて適用される。本契約書と甲のホームページに記載された契約内容が異なる場合は、ホームページに記載された内容が優先して適用される。
本サービスの利用の申込みをすることによって、乙は本契約書の条項に拘束されることに同意したものとする。乙が本契約書の条項に同意しない場合、乙は本サービスの利用はできない。
第1条 使用許諾の付与
甲は、乙が本契約書の条項を遵守することを条件として、本サービスを使用する非独占的な権利（以下、「ライセンス」という。）を乙に許諾する。ただし、その権利は以下の規定に服するものとする。
１ 許諾事項
(1) 乙は、甲が提供するアプリケーション・サービスについて、使用、アクセス、表示、実行、及びその他のやりとり（以下、総称して「実行」という。）をすることができる。乙は、申し込み完了後に、甲から発行されるアカウントを取得し、甲のライセンスに定められたユーザ数、機能及び期間等に限って、本サービスを使用することができる。
(2) 乙は、本サービスに独自のコンテンツを加えて、利用することができる。
(3) 本契約書に基づく乙のライセンスの権利は独占的なものではない。
(4) 無制限版イントラライセンスを購入した場合、乙はイントラネットでのみ利用が可能である。（有償・無償にかかわらず乙以外の法人へのサービス提供や利用はできなこととする。）
２ 制限事項
(1) リバースエンジニアリング、逆コンパイル、逆アセンブルの制限
乙は、本サービスをリバースエンジニアリング、逆コンパイル、逆アセンブルすることができない。
(2) トレードマーク
本契約書は、乙に甲の保有するトレードマーク、サービスマーク、商標等の無条件での使用を認めるものではない。
(3) 譲渡
乙は本サービスの使用権を第三者に譲渡することはできない。合併等のやむをえないライセンス帰属主体の変更の場合は、甲と乙が協議の上、乙の本サービス運用の実情に照らして、使用許諾の付与にかかる条件を別途定めるものとする。
(4) その他の権利
本契約書に特に規定されていない権利は全て甲によって留保される。
(5) 競業の禁止
乙は、本サービスと同一ないし同種のサービスを第三者に販売、提供することは出来ない。
(6)解除
(a)乙は、本使用許諾契約の解除をするときは、甲に対し書面によりその旨を通知しなければならない。
この場合、暦月の10日（当日が土曜、日曜または祝日の場合は前営業日）までに甲に通知書が到着したものは当月末日、11日以降に通知書が到着したものには翌月末日に解除の効力が生じるものとする。
(b)乙が本契約書の各条項に違反した場合、甲は何ら催告なく本契約を解除し、併せて甲が被った損害の賠償を請求することができる。この場合、乙は、本サービスと関連したコンポーネント、情報、サービスならびにこれに付帯するもの一式を、ただちに破棄しなければならない。
(7)債務不履行責任
乙が本契約書の各条項に違反した場合、甲は、乙に対して引き渡した媒体・印刷物等の引渡し及び本サービスの使用の差止め（本サービスと関連したコンポーネントの破棄を含む）を求めることができる。甲は乙による損害の賠償を請求することができる。乙が本契約書の各条項に違反することによって何らかの売上・利益を得た場合、この全額は乙の受けた損害の額とみなす。
第２条 著作権
本サービスに組み込まれたイメージ、ホームページ、写真、アニメーション、ビデオ、音声、音楽、テキストなど付属のマニュアルに掲載された文書、及び本サービスの複製品についての著作権は、全て甲が所有することとする。
本サービスは著作権法及びその他の無体財産権に関する法律ならびに国際著作権条約によって保護されている。本サービスの複製を作ることはできない。さらに本サービスの修正や他への適合又は翻訳などもできない。 本サービスを使用するためのやむを得ない改変においては、甲の承諾を要するものとする。
第３条 使用料の支払い方法
契約成立後､乙は本契約とは別に定める本サービスの各種料金を、甲が指定する方法により支払うものとする。料金は試用期間終了日の翌日より、課金される｡
第４条 サポートサービス
甲は乙に本サービスに関わるサポートサービスを甲の規程（インシデントサポート契約）に従って、ユーザーズマニュアル、サポートセンター等の手段により提供する。
サポートサービスとして乙に提供された如何なるソフトウェアプログラムも本サービスに帰属し、本契約書の該当条項がそれぞれ適用される。サポートサービスを通じて甲から乙に提供された技術的情報は、製品サポートや製品開発の目的で甲によって使用できるものとする。
第５条 情報の保管
乙はデータの消失または毀損の事態に備え、本サービス利用継続中および契約終了後であっても、乙のデータは乙自身が自己責任において必ずバックアップをとるものとする。万が一何らかの事由によりデータが消失または毀損した場合でも、その理由の如何にかかわらず甲は一切責任を負わない。
第６条 ソフトウェアの更新
甲は、本サービスの運用上必要であると判断した場合は、本サービスの一部もしくは全部を乙に予告なく更新することができる。
第７条 有効期間
本契約は、乙が本サービスの申し込みをした時点から有効になり、乙の申し出によるサービス停止、乙による契約解除もしくは、乙が契約を継続し難い特段の事情が存すると甲が判断した場合に、終了するものとする。
第８条 試用期間・無償提供サービスについて
甲が乙に対して提供する無料・無償サービス、試用期間は、甲の判断により、予告なく中止、終了することがある。乙は無料・無償サービスの中止・終了に対していかなる反論・異議申し立て・損害賠償をすることができないことに同意する。
第９条 保証
甲は、本契約書または本ソフトに含まれるマニュアル等の文書に明記されている場合を除き、本ソフトを現状のまま瑕疵を問わない条件で提供するものとする。民法、商法、その他特別法上における甲の瑕疵担保責任は排除される。
そのため、甲による、本ソフトまたはサポートサービスの提供等に関する、甲の過失によらない乙の損害については、甲は責任を問われない。
本ソフトに関する権原、権利侵害の不存在等についての保証または条件についても同様とする。
第１０条 免責
１ 甲は、本サービスの品質及び機能の確保のため誠実に努力をするが、法的な保証をするものではない。
２ 乙は、個々の事業所及び個人に対する全てのアカウントを自らの責任の下に管理、保管、使用しなければならない。乙は、全ての利用従業員の管理に関する規定を作成し、自らの責任の下に利用従業員に関する情報を管理、保管、使用しなければならない。
３ 甲は、乙からアカウントの紛失及びセキュリティに関する問題発生の報告を受けた場合、本サービスの使用停止又はアクセス制限を行うことができる。
４ 甲は、乙及びその利用従業員が本サービスを利用することで被ったあらゆる損害について、一切の責任を負わないものとする。（何らかの理由で、本契約書中における責任等の制限、免責その他の条項が管轄地の裁判所によって無効と判断され、損失・損害について甲が責任を負うことになった場合、それが合法的に責任制限を加えることが可能な損害であれば、その性質を問わず、甲の責任は本サービスについての利用価格を超えないものとする。）
第１１条 イントラ版無制限ライセンスを利用した禁止事項
１ （無制限）ライセンスを利用し、ASPサービスを提供することはできない。
２ （無制限）ライセンスを利用し、アカウントそのものを再販することはできない。
３ （無制限）ライセンスの一部または、全部を他の製品と組み合わせたり、改変をして利用することはできない。他製品との組み合わせ、改変をする場合は、事前に甲の承諾を必要とする。
第１２条 ＡＳＰサービス
１ 申し込み月の使用料金
ＡＳＰサービスの申し込みをした月の使用料は日割り計算とする。使用許諾開始日の翌日から料金が課金される。その際は１月を３０日として日割り計算する。
２ 最短利用期間
ＡＳＰサービスの場合、乙の最短利用期間は利用月+１ヶ月とする。
乙が甲の契約の解除の手続きに従い、甲に解除の通知をした場合であっても、契約最短期間中は解除をすることができない。
３ ユーザ数の変更
(1) 乙は、ＡＳＰサービスのサービスコースに増減があるとき、乙は管理画面より利用者の増減を設定するものとする。
(2) 乙は、ＡＳＰサービスのサービスコースに減少があるとき、当月内の最大人数により課金金額が決定される。（月末時点のユーザー数ではない）
４ システム設備の障害
ＡＳＰサービスの場合、甲が乙に提供するアプリケーションサービスを、甲が指定するサーバーシステムを介して実行することができる。
甲に事前に連絡のないシステム設備の保守または工事や、回線・機器の障害等、やむを得ない事由でシステムの運用を停止する場合は乙への通知を省略できるものとする。また、その場合に発生する乙の損害について一切責任を負わない。事前に告知ができるものは、サービス案内のWebサイト（eラーニングシステム SmartBrain http://www.smartbrain.info）の該当ページに掲載するものとする。
５ 経路等の障害
サービスの提供に際して甲が利用するＡＳＰ等またはその他の電気通信事業者の設備故障等により、乙がサーバを適切に利用することができなくなった場合であっても、これにより乙に生じた損害について、甲は、一切の責任を負わない。
弟１３条 遅延損害金
乙が本契約に基づく金銭債務（損害賠償責任を含む）の支払いを遅延したときは、支払期日の翌日から支払済みに至るまで、年１４．６％（年３６５日日割計算）の割合による遅延損害金を支払うものとする。
第１４条 輸出規制
甲は乙に対し、本サービスを原則として日本国内での使用のみ、許可するものとする。 日本国外で本サービスを利用する場合は、乙は甲に対して書面の連絡・許可をとることとする。
第１５条 準拠法及び管轄
本契約は日本国法に準拠するものとする。本契約書に関して生じた一切の紛争の解決については、東京地方裁判所を専属的な第一審の管轄裁判所とする。
第１６条 協議事項
本契約に定めのない事項については、民法、その他の法令に従い甲と乙が協議の上、誠意を持って解決にあたるものとする。
第１７条 残存条項
本契約解除もしくは終了後といえども、第１条２項、第２条、第９条、第１１条、第１２条、第１４条、第１５条は、継続して効力を有するものとする。
第１８条 その他
１ 乙は、甲が乙を、導入事例の紹介を目的として、企業名等を、甲のホームページ、紙媒体、CD-ROMやセミナー等の資料として記載される場合があることを了承する。
２ 甲が本契約内容を追加または変更する場合は、事前に甲のホームページに掲載する。掲載後直ちに、乙は当該追加または変更を承諾したものとみなす。
３ 本契約書の内容は、矛盾する条項がない限りにおいて、統合契約書の他の契約書の内容に併せて適用されるものとする。
４ 乙は、次の各号に定める事項を表明し保証するものとする。乙が次の各号に定める事項に違反している事実が発覚した場合は、甲は、乙に対して催告を要することなく直ちに本契約を解除することができるものとし、当該解除により乙が被った損失があった場合においても、その賠償義務を負わないものとする。
(1) 自らが暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会的運動等標榜ゴロ又は特殊知能暴力集団等その他暴力、威力、詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人（以下「反社会的勢力」と言います。）ではないこと、及び、過去に反社会的勢力で無かったこと
(2) 自己の役員及び従業員が反社会的勢力でないこと
(3) 自己の出資者、株主、損他経営を支配していると認められるものが反社会的勢力でないこと
(4) 直接、関節を問わず、反社会的勢力が自己の経営に関与していないこと
(5) 反社会的勢力に対して資金等の提供ないし便宜の供与等をしていないこと
(6) 反社会的勢力を利用しないこと
以上
（２）イントラ版使用許諾契約書
本使用許諾契約書（以下「本契約書」という。）は、「SmartBrain」サービスシステム（以下「本サービス」という。）に関して甲と乙との間に締結される法的な契約書である。
本サービスには、コンピューターソフトウェア（以下、「本ソフト」という。）及びそれに関連した媒体、ならびに印刷物（マニュアルなどの文書）、電子文書を含み、甲から提供される本サービスのアップデート及び機能追加のためのソフトウェアも含まれる。
本サービスに付随して提供されるソフトウェア等に本契約書と別途の使用許諾契約書が添付されている場合、それらの使用許諾契約書が本契約書とは別に、併せて適用される。本契約書と異なる条項が別途の使用許諾契約書にある場合は、別途の使用許諾契約書の対象である、本サービスに付随して提供されるソフトウェア等について、その異なる条項が優先して適用される。
ASP契約の場合は、最新版の契約条件、使用許諾条件は、Webサイトに掲載するものとするが、イントラ版に関しては、導入時に提示・締結した使用許諾条件が、両者の合意に基づく変更がない限り変更されないものとする。
第1条 使用許諾の付与
甲は、乙が本契約書の条項を遵守することを条件として、本サービスを使用する非独占的な権利（以下、「ライセンス」という。）を乙に許諾する。ただし、その権利は以下の規定に服するものとする。
１ 許諾事項
(1) 乙は、甲が提供するアプリケーション・サービスを使用、アクセス、表示、実行、及びその他のやりとりを（以下総称して「実行」という。）することができる。乙は、乙が申し込み完了後に、甲から発行されるアカウントを取得し、甲のライセンスに定められたユーザー数及び期間、本サービスを使用することができる。
(2) 乙は、本サービスに独自のコンテンツを加えて、利用することができる。無制限版ライセンスをご購入の乙はイントラネットでのみ利用が可能となる。
(3) 本契約書に基づく乙のライセンスの権利は独占的なものではない。
２ 制限事項
(1) リバースエンジニアリング、逆コンパイル、逆アセンブルの制限
乙は、本サービスをリバースエンジニアリング、逆コンパイル、逆アセンブルすることはできない。
(2) トレードマーク
本契約書は、乙に対し、甲が保有するいかなるトレードマーク、サービスマーク、商標等の無条件での使用を認めるものではない。
(3) 譲渡
乙は本サービスの使用権を第三者に譲渡することはできない。
(4) その他の権利
本契約書に特に規定されていない権利は全て甲によって留保される。
(5) 競業の禁止
乙は、本サービスと同一ないし同種のサービスを第三者に販売、提供することはできない。
(6)解除
(a)乙は本使用許諾契約の解除をするときは、甲に対し書面によりその旨を通知しなければならない。この場合、暦月の10日（当日が土曜、日曜または祝日の場合は前営業日）までに甲に通知書が到着したものは当月末日、11日以降に通知書が到着したものには翌月末日に解除の効力が生じるものとする。解除の効力発生後は、乙は全ての本サービスと関連したコンポーネント・情報・ドキュメントなど、本契約に付随して得た情報のすべてを破棄しなければならない。
(b)乙が本契約書の各条項に違反した場合、甲は何ら催告なく本契約を解除し、併せて甲が被った損害の賠償を請求することができる。この場合、乙は全ての本サービスと関連したコンポーネントを破棄しなければならない。
(7)債務不履行責任
乙が本契約書の各条項に違反した場合、甲は、乙に対して引き渡した媒体・印刷物等の引渡し及び本サービスの使用の差止め（本サービスと関連したコンポーネントの破棄を含む）を求めることができる。
甲は、甲が被った損害の賠償を請求することができる。乙が本契約書の各条項に違反することによって何らかの売上・利益を得た場合、この金額を甲の受けた損害の額とみなす。
第２条 著作権
本サービスに組み込まれたイメージ、ホームページ、写真、アニメーション、ビデオ、音声、音楽、テキストなど付属のマニュアルに掲載された文書及び本サービスの複製品についての著作権は、全て甲が所有することとする。
本サービスは著作権法及びその他の無体財産権に関する法律ならびに国際著作権条約によって保護される。本サービスの複製を作ることはできない。本サービスの修正や他への適合又は翻訳などもできない。 本サービスを使用するためのやむを得ない改変においては、甲の承諾を要するものとする。
第３条 使用料の支払い方法
契約成立後､乙は本契約とは別に定める本サービスの各種料金を甲が指定する方法により甲に対して支払うものとする。
第４条 サポートサービス
甲は、乙に本サービスに関わるサポートサービスを甲の規程（インシデントサポート契約・年間保守契約等）に従って、ユーザーズマニュアル、サポートセンター他の手段により提供する。
サポートサービスとして乙に提供された如何なるソフトウェアプログラムも本サービスに帰属し、本契約書の該当条項がそれぞれ適用される。
サポートサービスを通じて乙から甲に提供された技術的情報は、製品サポートや製品開発の目的で甲によって使用できるものとされる。
第５条 情報の保管
乙はデータの消失または毀損の事態に備え、本サービス利用継続中および契約終了後であっても、乙のデータは乙自身が自己責任において必ずバックアップをとるものとする。万が一何らかの事由によりデータが消失または毀損した場合でも、その理由の如何にかかわらず甲は一切責任を負わない。
第６条 ソフトウェアの更新
甲が本サービスの運用上必要であると判断した場合は、本サービスの一部もしくは全部を乙に予告なく更新することができる。
第７条 有効期間
本契約は、乙が本サービスの申し込みをした時点から有効になり、乙の申し出によるサービス停止、乙による契約解除もしくは、甲が契約を継続し難い特段の事情が存すると判断した場合に、終了するものとする。
第８条 試用期間の使用制限
乙は1法人に付き1回のみASPサービスを利用することができる。
第９条 保証
甲は、本契約書または本ソフトに含まれるマニュアル等の文書に明記されている場合を除き、本ソフトを現状のまま瑕疵を問わない条件で提供するものとする。
民法、商法、その他特別法上における甲の瑕疵担保責任は排除される。そのため、甲による、本ソフトまたはサポートサービスの提供等に関する、甲の過失によらない乙の損害については、甲は責任を問われない。
本ソフトに関する権原、権利侵害の不存在等についての保証または条件についても同様とする。
第１０条 免責
１ 甲は、本サービスの品質及び機能の確保のため誠実に努力をするが、法的な保証をするものではない。
２ 乙は、個々の事業所及び個人に対する全てのアカウントを自らの責任の下に管理、保管、使用しなければならない。乙は、全ての利用従業員の管理に関する規定を作成し、自らの責任の下に利用従業員に関する情報を管理、保管、使用しなければならない。
３ 甲は、乙からアカウントの紛失及びセキュリティに関する問題発生の報告を受けた場合、本サービスの使用停止又はアクセス制限を行うことができる。
４ 甲は、乙及びその利用従業員が本サービスを利用することで被ったあらゆる損害について、一切の責任を負わないものとする。（何らかの理由で、本契約書中における責任等の制限、免責その他の条項が管轄地の裁判所によって無効と判断され、損失・損害について甲が責任を負うことになった場合、それが合法的に責任制限を加えることが可能な損害であれば、その性質を問わず、甲の責任は本サービスについての利用価格を超えないものとする。）
第１１条 無制限ライセンスを利用した禁止事項
１ （無制限）ライセンスを利用し、ASPサービスを提供することはできない。
２ （無制限）ライセンスを利用し、アカウントそのものを再販することはできない。
３ （無制限）ライセンスの一部または、全部を他の製品と組み合わせたり、改変をして利用することはできない。他製品との組み合わせ、改変をする場合は、事前に甲の承諾を必要とする。
弟１２条 遅延損害金
乙が本契約に基づく金銭債務（損害賠償責任を含む）の支払いを遅延したときは、支払期日の翌日から支払済みに至るまで、年１４．６％（年３６５日日割計算）の割合による遅延損害金を支払うものとする。
第１３条 輸出規制
甲は乙に対し、本サービスを原則として日本国内での使用のみ、許可するものとする。
第１４条 準拠法及び管轄
本契約は日本国法に準拠するものとする。本契約書に関して生じた一切の紛争の解決については、東京地方裁判所を専属的な第一審の管轄裁判所とする。
第１５条 規定外事項
本契約に定めのない事項については、民法、その他の法令に従い甲と乙が協議の上、誠意を持って解決にあたるものとする。
第１６条 残存条項
本契約解除もしくは終了後といえども、第１条２項、第２条、第９条、第１１条、第１３条、第１４条は、継続して効力を有するものとする。
第１７条 その他
１ 乙は、甲が、導入事例の紹介を目的として、企業名等を、甲のホームページ、紙媒体、CD-ROMやセミナー等の資料として記載される場合があることを了承する。
以上
（３）ASPサービス品質合意書（SLA契約書）
ASPサービス品質合意書（ＳＬＡ：Service Level Agreement）（以下、「本合意書」という。）は、甲と乙の間で、契約期間中の「SmartBrain」ASPサービスシステム（以下、「本システム」という。）運用に関わる事項を円滑に行うために、相互の役割や基準となる管理指標を設定・合意し、それらを遵守することによって、本サービス導入の目的を達成することを目標に作成するものである。（SmartBrainの20名以下の無料サービスについて、本品質合意契約 SLA契約書は適用されない）
第1条 適用期間
本合意書の適用期間は、無料サービスから有料サービスに切り替えた時点から有効になるものとする。本ASPサービス品質合意（SLA契約書）に合意できない場合は、乙は本サービスを利用することができない。
第2条 本合意書の改訂
1 改訂の契機
本契約書とは、別途契約書を締結する場合は、その条件に従う。また、下記の場合は、契約内容の改訂を行うことがある。
・双方の合意事項に明確な変更があった場合。
・その他、双方責任者が必要と認めた場合。
2 変更の手続き
・変更の必要が生じた場合、乙の責任者が、各担当者、及び甲の担当者を交えて改訂案を作成する。
・改訂案を甲に提出し、双方で協議する。
・双方で合意された後、改訂版として本合意書を発行し、双方で保管する。
第3条 運用委託する範囲
本システム運用と、それに伴う保守・ヘルプデスク機能。
第4条 前提条件
本システムの運用委託にあたっては、以下の事項を前提とする。
システム/サーバーは、甲の資産であり、ネットワークは甲が用意する。
ユーザ数は、オンライン申し込みまたは、別途発注書等で定められた人数で開始する。
第5条 役割分担
本システム運用の役割分担を次表に示す。
◎：主担当 △：支援
| 項目 | 株式会社キバンインターナショナル | 乙（お客さま） |
| ハード/システムソフト/ネットワーク等の企画・調達 | ◎ | |
| ハードウェアの維持、管理 | ◎ | |
| システムソフトウェアの維持、管理 | ◎ | |
| ネットワークの維持、管理 | ◎ | |
| サーバの日常オペレーション | ◎ | |
| サーバ、ネットワークの監視 | ◎ | |
| セキュリティ監視 | ◎ | |
| ヘルプデスク | ◎ | |
| ハード/システムソフト/ネットワーク障害時の連絡 | △ | ◎ |
| 障害発生時のリカバリ処理 | ◎ | △ |
| アプリケーションソフトウェアの保守 | ◎ | |
| 運用管理情報の収集、分析、報告、提言 | ◎ |
第6条 運用管理指標
以下の指標に基づいて、甲は実績を報告し、共同で評価を実施する。
サービスレベル合意事項
| サービス分類 | サービスレベル評価項目 | 内容 | サービスレベル要求水準 | 備考 |
| システム運用 | サーバー可用性 | 365日24時間 | 95% | メンテナンス時を除く |
| アプリケーション可用性 | 365日24時間 | 95% | メンテナンス時を除く | |
| 重大障害の件数 | 2回/年以内 | |||
| 障害復旧時間 | 48時間以内 | 休業日を除く | ||
| ヘルプデスク | 回答率（全て） | ヘルプデスク 10：00～18：00 |
90％以上 | 休業日を除く |
| 回答率（4時間以内） | 50％以上 | |||
| 回答率（1日以内） | 75％以上 | |||
| ネットワーク | ネットワーク可用性 | 365日24時間 | 98% | メンテナンス時を除く |
| 重大障害の件数 | 2回/年以内 | |||
| 障害復旧時間 | 48時間以内 | 休業日を除く | ||
| セキュリティ | ウィルス情報の把握 | 検知後2時間以内 | 休業日を除く | |
| 重大障害の件数 | 0回/年 | |||
| 障害復旧時間 | 48時間以内 | 休業日を除く |
※ 可用性とは、システムの標準機能として提供している機能数の95％の使用が可能であることをいう。95％の判断は、障害の発生した機能数を甲が提供する全機能数で按分したもので行う。可用性についての損害額の算定は、ペナルティ事項に定める額について、障害の発生した機能数を甲が提供する全機能数で按分して定める。
※ 免責事項
乙側の事由によって障害復旧が行えなかった場合。
乙側の事由によって障害通知を受けることができなかった場合。
乙側の事由によって障害監視ができない場合。
原因が、乙の故意・過失によるもの及び天災地変に基づく場合。
ペナルティ事項
障害復旧時間の保障値に対するペナルティ。
| 保証値 | 障害復旧時間 | ペナルティ |
| 48時間 | 48時間～52時間未満 | 基準月額料金の3/30減額 |
| 52時間～56時間未満 | 基準月額料金の4/30減額 | |
| 56時間以上 | 基準月額料金の5/30減額 |
※障害復旧時間とは、乙からの障害の連絡が甲に到着してから、甲から乙に復旧作業の完了の連絡が発信されるまでの時間をいう。
※ペナルティの総額での上限額は、甲と乙とで別途定めたASPサービス利用料の基準月額料金の5/30とする。
第7条 結果対応
サービスレベルの未達成の場合は、甲と乙が協議のうえ、改善を実施する。
第8条 運営ルール
運用会議の頻度・方法等は、甲と乙の協議によって定める。
第9条 準拠法及び合意管轄
本契約は日本国法に準拠するものとする。本契約書に関して生じた一切の紛争の解決については、東京地方裁判所を専属的な第一審の管轄裁判所とする。
第10 条 その他
1 本合意書の定めにない事項または本合意書の解釈について疑義を生じた場合は、両当事者協議のうえ、これを解決するものとする。
2 本合意書と他の契約との条項が矛盾する場合、本合意書の規定が優先される。
以上
（４）年間保守サポート契約書
甲と乙は、甲が乙に供給したソフトウェアを、乙の所有するコンピュータ上で円滑に利用するために、次の通り年間保守サポート契約（以下、「本契約」という。）を締結する。
第1条 対象サービス
甲が有料で供給した 「SmartBrain」サービスシステム (以下、「本サービス」という。)。
第2条 保守サポートの範囲
甲は、本サービスの正常な稼動を維持する為に次にあげる保守を施す。
１ 本サービスの範囲内における各種問合せに対するサポート。
２ 本サービスについてシステム上バージョンアップされたものがあれば、そのソフトウェアの入れ替え。甲がリモートコントロールを介さず、直接サーバー作業を行う場合で、軽作業にあたらない場合は、保守サポートの範囲外とする。
３ 本サービスの運用及び処理効率化に関するコンサルタントサービス。
４ 本サービスに関する技術情報の提供。
５ ハードウェアオプションを契約した場合においては、当該ハードウェアの保守、運用、および修理の手配等。修理の手配日数等は、乙とハードウェア業者との契約に従う。
第3条 保守サポートの範囲に関する除外事項
１ 除外事項
予期されない天災地変・アプリケーション以外の基本ソフトウェア(メーカー提供)等の瑕疵による故障など、甲の責に帰すことができない事由によるトラブル、ならびに乙の要請によるプログラム変更・修正プログラムの作成・新システム作成の作業は本契約の対象には含まれない。
２ 除外事項の特例
下記の場合には、障害状況により元の状態に戻らない場合もある事を乙は承諾の上、別途有償にて保守サポートを利用する。(第7条2項、保守/出張サポート料金を参照。)
（１）停電または切電により本サービスが正常に作動しなくなった場合の復旧作業。
（２）ディスク破損などにより本サービス関連ファイルの内容が壊れた場合のデータ復旧作業。
（３）ファイル容量がオーバーした場合のファイル拡張及び復旧作業。
（４）誤操作(オペレーション間違い)によりファイルの内容が破損した場合の復旧作業。
（５）乙においてオペレーターが人事異動等で交替した時の操作指導。
（６）乙において配置換えなどでコンピュータを移動する場合の立会い及び作業。
第4条 保守サポートの方法
保守サポートは基本的には電子メール・FAXにて行う。
ただし、甲の判断や、甲・乙協議の上で甲の営業担当者またはシステム担当者を乙へ派遣して行う場合もある。
第5条 甲の保守及び協力事項
１ 乙はシステムの使用者として、システムの操作・管理につき次の事項を守るものとする。
（１）システムに添付の操作説明書、使用許諾契約書に定める使用方法に従ってシステムを使用するものとする。
（２）システムで使用するデータは、定期的にバックアップを取っておくものとする。
２ 甲が保守業務を実施する際は、乙は次の事項につき甲に協力するものとする。
（１）迅速な保守サポートを実施する上で、甲が乙のコンピュータヘソースまたはバイナリプログラムを常駐させる場合があるが、乙はそのプログラムを参照したり、修正する事はできない。
（２）乙によるソース・プログラムの参照・修正により、保守作業に支障が発生しまたは保守サポートが困難になった場合には、その負担は乙に帰するものとし、甲はその責めを負わない。またこのことが原因となった障害の解消を行うために、甲が作業をした場合は、別途作業費を請求できるものとする。
（３）本サービス保守業務の実施に際し、乙は甲が行う不具合または不良箇所の追及作業及び修正作業に必要な全ての資料を甲に提出するものとする。
第6条 保守サポートの時間
１ 通常の保守サポート時間は月曜日から金曜日の午前10時から午後5時半までとする。
祝日・年末、年始・社内研修旅行期間は対象時間に含まれない。
２ 但し、作業内容により上記を超えて作業する場合もある。
第7条 保守サポート料金
１ 第2条に基づく年間保守基本料金(一括払い)は別途価格表等で定める。
２ 第3条2項に基づく保守/出張サポート料金は以下のとおりとする。
（１）第6条1項の保守作業時間外及び緊急対応時の料金は1時間当たり4万円とする。
（２）甲が本契約上の保守サポートを実施するにあたり、必要な費用(交通費、機材の費用など)は、別途乙が負担する。
第8条 保守作業時間外及び緊急対応時の保守サポート料金の計算
保守作業時間外及び緊急対応時の保守サポート料金の計算は、乙より要請のあった保守サポートを甲の技術者が実行した時間に第7条2項記載の保守サポート単価を乗じることとする。
なお、実行時間については、実行場所・実行内容に係わりなく計算するものとする(実行時間の計算は、原則として甲の本店からの出社時刻から甲の本店への帰社時刻までとする。)。
第9条 支払条件及び方法
１ 乙は第7条の保守サポート料金とこれに係わる消費税(円未満切捨て)を次の各号による期日までに甲に支払うものとする。
（１）第7条1項の保守基本料金については、保守契約期間開始月の翌月末日。
（２）第7条2項による料金については、作業の終了した月の翌月末日。
２ 前項の料金は、一括現金にて甲の指定する口座に送金して支払うものとする。送金または振込料金は乙の負担とする。
第10条 内容の変更
甲は、乙に対し書面で1ヶ月以上前に通知をすることにより本契約の一部を変更する事ができるものとする。
第11条 有効期間及び自動延長
本契約の有効期間は、統合契約書第3条で定める使用許諾開始日より1年間とし、期間満了1か月前までに甲及び乙のいずれからも書面による何等の意思表示がない場合、本契約は同一条件をもって更に1年間自動的に延長されるものとし、以後も同様とする。
第12条 機密保持
甲及び乙は、互いに本契約に関連して知り得た相手方の販売上・技術上またはその他
の業務上の秘密を第三者に漏洩しないものとする。
第13条 責任の制限
１ 本契約に基づく甲の保守業務に瑕疵があった場合、甲は本契約に基づき必要な保守業務を繰り返し実施することとし、乙の損害に対して責任を負わないものとする。
２ 保守サポートにより生ずる間接的障害について、甲は一切その責めを負わないものとする。
害14条 契約の解除
甲又は乙は相手方が次の各号のいずれかに該当するときは、何らの通知・告知を要せず、本契約を解除することができるものとする。
（１）手形または小切手が不渡りとなったとき。
（２）差押、仮差押、仮処分または競売の申立てがあったとき。
（３）租税滞納処分を受けたとき。
（４）破産、民事再生、会社整理開始もしくは会社更生手続開始の申立てをしたとき、またはされたとき。
（５）解散または営業の全部もしくは重要な一部を第三者に譲渡しようとしたとき。
（６）本契約に基づく義務を履行せず、相手方から相当の期間を定めて勧告を受けたにも関わらず、なおその期間内に履行しないとき。
第15条 準拠法及び合意管轄
本契約は日本国法に準拠するものとする。本契約書に関して生じた一切の紛争の解決については、東京地方裁判所を専属的な第一審の管轄裁判所とする。
第16条 協議
本契約の定めのない事項、又は本契約の各条項に関し疑義が生じた場合は甲乙誠意を
もって協議決定するものとする。
以上
（５）インシデントサポート契約書
インシデントサポート契約書(以下、｢本契約書｣という。)は甲と乙との間の契約であり、下記ソフトウェアのサポートサービス(以下｢本サービス」という。)の提供に関して、条件を規定するものである。本契約書の内容は、乙が本サービス対象ソフトにつき所定のユーザ登録をした時に、自動的に成立するものである。本サービスの提供を希望する乙は、予め本契約を通読し、その内容をご理解賜わりたい。
対象ソフトウェア名(以下、「本サービス対象ソフト」という。)
SmartBrain
第1条 本契約書の目的
甲は、乙に対して、本契約書に従い、本サービスの提供を行うものとする。
第2条 本サービスの開始
(1)本契約書に基づき、乙が甲に対して本サービスの提供を求めるときは、登録企業名・担当者名を通知するものとする。
(2)本契約書末尾に記載されているインシデントの有効期間は、前項のインシデント登録日から起算されるものとする。
(3)甲が乙から本サービスの提供を求められた場合、甲はその都度、受付番号を発行するものとする。
第3条 本サービスの提供範囲及び対価
第5条に基づき甲が乙に提供する本サービスは、本契約書末尾に定めるインシデント数の範囲で提供されるものに限定し、乙は、付与インシデントに応じた本契約書末尾記載の本サービス費用をかかるインシデント購入時に甲に支払うものとする。
第4条 用語の定義
本契約における用語の定義は次のとおりとする。
(1)インシデント
インシデントとは、本サービスの単位を意味し、1インシデントを最小単位とするものする。本サービスには、標準サービスと追加サービスがあり、それぞれのインシデントは以下のとおりである。
a.標準サービスのインシデント
本契約第5条1項に該当する標準質問1件に対して、甲と乙との間の1回ないし複数回のやり取りを含め、甲が乙に対する回答を完了する時点までを1インシデントとする。乙の1回の問い合わせに質問が複数含まれており、甲がそれぞれに回答した場合には、乙は、当該質問数に応じたインシデント数を消費するものとする。なお、乙の質問内容が、本サービス対象ソフトの瑕疵によることが判明した場合には、乙は付与インシデント数を消費しない。
b.追加サービスのインシデント
aの標準サービスとは別に、所定のインシデント数を消費することによって、乙は甲より追加サービスを受けることができる。追加サービスの内容は本契約第5条2項のとおりである。
(2)付与インシデント
付与インシデントとは、本契約書に基づいて甲が提供される本サービスの範囲を示す単位として、甲が乙に付与するインシデントを意味する。付与インシデント数は、本契約書の末尾に記載されている。
第5条 本サービスの内容
本契約書に定めるところにより、甲は乙に対して、本サービス対象ソフトに関する以下の標準サービスと追加サービスを提供する。
(1)標準サービス
以下の技術的事項につき、電子メールまたはFAXによる問い合わせを受け付ける。
a.本サービス対象ソフトの使用方法に関するお問い合わせ対応。
b.本サービス対象ソフトの機能に関するお問い合わせ対応。
c.本サービス対象ソフト自身の瑕疵発生時の対応。
d.本サービス対象ソフトの瑕疵修復に関する情報および瑕疵修復済み特定ソフトの一部もしくは全体をE-mailあるいは郵送で提供。
(2)追加サービス
乙は、サービス毎に別途定める所定インシデント数を消費することにより、甲から以下のサービスを受けることができる。
a.電話対応サービス
乙の指定された時間に甲から電話し、状況の把握、必要事項の説明および回答を行う。乙はFAX又はE-mailで乙に対して本電話対応サービスの提供を依頼するものとし、事前の依頼がない場合、甲は、電話による口頭での依頼は受け付けないものとする。
本電話対応サービスは、問合せの解決方法あるいは回避方法のどちらかを、甲が乙に対して提供した時点で終了したものとする。その後の同じ受付番号での問合せについては、通常どおりFAX又はE-mailで行うものとし、乙が引き続き電話対応サービスを希望する場合には、改めて所定インシデントを消費したものとする。
b.緊急対応サービス
乙の要望するサービスの緊急度に応じて、追加の所定インシデントを消費する。ただし、本緊急対応サービスは、あくまでも1次回答までの対応であり、必ずしも1次回答で問題が解決しない場合でも、甲はその責めを負わないものとする。
また、乙の質問内容によっては、甲が緊急に対応できない場合も生じるが、その場合、甲は、標準サービスのインシデントのみ消費し、本緊急対応サービスについてはインシデントは消費しない。
c.本サービス利用に伴う軽作業（1インシデント＝1時間程度）
(3)本サービス対象ソフトに係るオンサイト作業
本契約に定められた甲の窓口担当者がオンサイトサポートの必要性を認めた場合に、本契約第12条に定める時間内にオンサイト作業を引き受ける。
(4)トレーニングの受講
乙は、本サービス対象ソフトに関し、付与インシデントを利用して、甲が指定するトレーニングを受講することができる。
付与インシデントはその受講費に充当される。受講費以外の交通費、宿泊費等の実費は、乙の負担とする。
第6条 適用除外
本サービスは技術的な問い合わせに対する対応を行うものであり、次の各号に掲げる事項の対応については、本サービスの範囲外とし、本サービスの範囲内であるという前提で本サービスが開始されていた場合でも、本サービスの範囲外であることが判明したときは、甲はその時点で当該サービスを打ち切るものとする。
(1)乙の過失または故意により発生した障害に対する修理、調整、復旧等の対応作業。
(2)本サービス対象ソフトが導入されたコンピュータの移設、撤去、および当該作業にともなう再導入および構成変更作業。
(3)本サービス対象ソフト以外の関連するハードウェアもしくはソフトウェアが影響して発生した障害に対する修理、調整、復旧等の対応作業。
(4)本サービス時間帯外における修理、調整、復旧等の対応作業。
(5)天災地変等の不可坑力の事象が原因で発生した障害に対する修理、調整、復旧等の対応作業。
(6)本サービス対象ソフトの機能追加もしくは甲が本サービス対象ソフトを元にして生成した二次的ソフトウェアに関わる一切の作業。
(7)本サービス対象ソフトのバージョンアップメディア及びライセンスの無償提供。
(8)障害発生時の原因の一次切り分け作業。
(9)本サービス対象ソフトの設定内容に関するお問い合わせ対応。
(10)本契約第6条の(4)に基づくバグ修復済み本サービス対象ソフトの一部もしくは全体を提供した場合の導入作業。
(11)システムの設計や運用のコンサルティングなど具体的でない問い合わせ。
(12)宿泊を伴う出張によるサポート。
(13)原則として日本国外からの問い合わせ及び日本語以外での言語のお問い合わせ。
(14)甲のサポートスタッフが本サポート対象外と判断した事項。
第7条 窓ロ担当者
本契約により乙が本サービスの提供を求める場合、乙は、甲にユーザ登録した乙の窓ロ担当者を介してこれを行うものとする。
第8条 保守便宜の提供
甲が乙に対して本サービスを円滑迅速に行えるよう、乙は、甲に対し無償にて次の各号の便宜を提供するものとする。
(1)乙が導入した本サービス対象ソフトのシステム構成および設定パラメータの提供
(2)必要に応じた通信手段の利用
第9条 秘密の保持
両当事者は、本契約に関連して知得した相手方の資料または知識を、本契約有効期間中、本契約解除後を問わず、文書による事前の相手方の承諾を得ずに第三者に漏洩してはならないものとする。
第10条 保証
甲は、本サービスを提供することにより、明示的であるか黙示的であるかを問わず、また法律の規定にかかわらず、商品性、特定目的に対する適合性、権原および非侵害の保証および条件も含め、乙に対して、何ら保証するものではない。本サービスは乙による問い合わせの問題を解決するためのアドバイス等を行うものであり、特定の目的に適うことを保証するものではない。
第11条 免責
(1)甲は本契約有効期間中といえども、天災地変その他の不可抗力の事由により、本契約に基づく自己の義務を履行できない場合には、その責を免れるものする。
(2)本サービス対象ソフトの障害等を原因とするデータの破損は本契約適用除外とし、甲はデータの修復・再入力、損害賠償等の責を免れるものとする。
(3)甲は、本契約書で規定された本サービスを履行する以外の義務及び責任を負わないものとする。
(4)いかなる場合においても、契約上の行為であるか、過失またはその他の不法行為であるかにかかわらず、本サービスにおいて提供されているソフトウェア、ドキュメントの使用もしくは性能、サービスの提供または不提供、本サービスで提供されている情報に起因または関連する使用不能、データの消失、利益の損失が原因で生じた特別損害、間接損害、派生的損害、その他いかなる損害についても、甲は一切その責任を負わないものとする。
第12条 本サービスの時間帯
甲が本サービスを行う時間帯は、原則として、月曜日から金曜日までの｢10時00分から12時00分及び13時00分から17時00分まで」とする。但し、当該日が土日、祝祭日又は甲の定める休業日にあたるときは、甲は本サービスを提供しない。
第13条 本契約の終了
本契約の有効期間は、本契約第2条第1項に定めるインシデント登録日から本契約書末尾に記載するインシデント有効期間が経過する日まで、または付与インシデントがすべて消費された時点のいずれか早い時点までとする。
第14条 本サービス内容の改訂
甲は、乙に通知することなく、本契約第5条の本サービス内容を変更できる権利を有するものとする。本サービス内容の最新内容は、随時乙のホームページ上に掲載するものとし、万一、変更があったときは、明示的に表示するものとする。かかる表示により直ちに変更の効力が生じるものとする。消費インシデント数にかかる変更も同様とする。
第15条 契約の解除
(1) 両当事者は、相手方が本契約の債務を履行しない場合は、相手方に催告するものとし、催告したにもかかわらずなお履行されないときは、文書による通知をもって本契約を解除することができるものとする。
(2)本契約が終了または解除された場合、本契約に基づき取り交わされた個別の覚書等は全て同時に終了または失効するものとする。また、本契約が終了または解除されても本サービス費用は返金しない。
第16条 準拠法及び合意管轄
本契約は日本国法に準拠するものとする。本契約書に関して生じた一切の紛争の解決については、東京地方裁判所を専属的な第一審の管轄裁判所とする。
第17条 協議事項
本契約の定めにない事項または本契約の解釈について疑義が生じた場合は、両当事者協議の上、これを解決するものとする。
インシデントID:甲から乙へ別途書面（電子メール等）で通知するものとする。
インシデント数: （別途見積書参照）
本サービス費用:（別途見積書参照）
有効期間:6ケ月
（1インシデント＝1時間程度の軽作業）
料 金 表
| 項 目 | 消費インシデント | |
| (1) | 標準サービス | 1 |
| (2) | 追加サービス | 2 |
| (3) | オンサイトサービス | 4 |
| (4) | トレーニングの受講 | 5 |
以上
（６）ASP契約チェックリスト（甲のホームページ上に掲載されたものと同一のリスト）
契約について
■ご契約開始月の利用料金は日割りとします。
■ご契約を解除される際は、解約希望月の10日までに弊社にご連絡下さい。
11日以降にご連絡が弊社に到着した場合は次月からの解約となります。
■ご契約を解除される月は、1ヶ月分の利用料金を請求いたします。
■ユーザ数が増減する場合は、管理画面より利用者の増減を設定してください。20ユーザ単位で変更できます。
■最短利用期間は利用月+１ヶ月とさせていただきます。
■ＡＳＰサービスのサービスコースに増減があるとき、当月内の最大人数により課金金額が決定されます。
■お申し込み頂いたユーザ数に対し、実際の利用者数が満たなかった場合でも、利用料金はお申し込みユーザ数に応じて課金されます。
■ユーザ数を減らす場合は、月末までに利用しないユーザを削除して、申し込みユーザ数以下に減らしておいてください。
ユーザが削除されていない場合は、月初に利用されているユーザ数（10ユーザ単位での切り上げ）となります。
解約について
■ご解約後にも、ユーザ情報等の蓄積されたデータを利用するご予定がある場合には、ご解約から12ヶ月間、バックアップデータを株式会社キバンインターナショナルで保管いたします。再度サービスのお申し込みがあれば、サービス再開のための設定費用105,000円をお支払いいただくことで、バックアップデータの復元が可能です。
試用期間について
■サービスの正式開始までには、30日間の試用期間がございます。ただし、この試用期間はユーザアカウント登録や教材設定等を行うためのテスト運用期間として設けられているものであり、ユーザが受講するための期間ではありません。
■利用料金の課金は、試用期間が終了した日の翌日から行います。
ドメイン・SSLについて
■ドメイン・SSLの取得、設定は弊社側でいたします。
■すでにお持ちのドメイン名を移設することが可能です。その場合は、手続・作業費として、10.500円が必要です。
■株式会社キバンインターナショナル所有のドメイン名を利用する場合は、サブドメインに、お客様名を設定することができます。
使用許諾開始日時
| 使用許諾開始日 | 200 年 月 日 |
| 管理者アカウントお引渡し日 | 200 年 月 日 |
| ユーザアカウント登録締切日 | 200 年 月 日 |
| 教材登録締切日 | 200 年 月 日 |
| ユーザログイン開始日 | 200 年 月 日 |
サブドメイン名（ご利用の場合はチェックボックスにチェックをお願いします。）
| 利用するドメイン名 | |||
| □ | http:// | .man10.jp | |
| □ | http:// | .e100ten.com | |
| □ | http:// | .t-1.sc | |
| または、お客様の指定するドメイン名 | |||
| □ | http:// | ||
以上
（７）秘密保持契約書
本契約は、甲と乙との間で、相互に開示または提供される秘密情報を保護することを目的として締結される。
第１条 秘密情報
本契約において秘密情報とは、開発・提携・販売等に関する情報の受け渡しを目的として（以下｢本件目的｣という。）、媒体および手段（口頭、文書、専用回線による通信、フロッピーディスク、印刷物、光磁気ディスク等）の如何を問わず、本契約の一方の当事者（以下｢情報開示者｣という。）が他方の当事者（以下｢情報受領者｣という。）に秘密である旨を明示または告知して開示する技術情報、営業情報、およびその他一切の情報（以下｢秘密情報｣という。）を意味するものとする。ただし、以下の各号に定める情報は、秘密情報には含まれないものとする。
１ 第三者に対する開示について事前に書面による情報開示者の承諾を得た情報。
２ 開示を受けた時、すでに公知の情報。
３ 開示を受けた後、情報受領者の責めによらず公知となった情報。
４ 開示を受けた時、すでに情報受領者が適法に占有していた情報。
５ 情報開示者が第三者に対しなんら秘密保持義務を課すことなく開示した情報。
６ 法令により開示することが義務付けられた情報。
第２条 秘密保持
情報受領者は、秘密情報の不正使用、不正開示または漏洩を防止するため、他社の秘密情報を保持する際に要求される高度の注意義務をもって秘密情報を保持するものとする。
第３条 秘密保持の期間
本契約に基づく情報受領者の秘密保持義務の期間は、本契約の期間中および本契約終了後３年間とする。
第４条 目的以外使用の禁止
１ 情報受領者は、本契約による情報開示者の秘密情報の開示は、本件目的遂行のためにのみするものであることを認識する。
２ 情報受領者は、秘密情報を、本件目的遂行のためにのみ使用するものとし、その他いかなる目的のためにも使用しないことに同意する。
第５条 秘密情報の返還および処分
１ 情報受領者は、情報開示者が要求した場合、または本件目的の達成もしくは達成不能により秘密情報を所持する必要がなくなった場合には、直ちに有体物の形態で開示された秘密情報を情報開示者に対し返還する。
２ 秘密情報に関する複製物および２次的資料についても前項と同様とする。
３ 情報開示者は、前２項の返還に代えて、情報受領者の責任において秘密情報等を処分するよう要求することができる。
第６条 損害賠償
１ 情報受領者が本契約に違反したことにより情報開示者に損害が生じた場合、情報受領者は損害の拡大防止に適切な措置をとるとともに、その損害を賠償する。
２ 前項の場合において、情報開示者は情報受領者に対し損害拡大を防止するための措置について合理的な範囲で指示することができる。
第７条 契約期間
本契約の有効期間は、統合契約書の締結日（統合契約書を用いず、本契約書のみの締結をする場合は、本契約書の締結日）から１年間とし、甲乙とも申し出のない場合には、更に１年間延長され、以降も同様とする。
第８条 準拠法及び合意管轄
本契約は日本国法に準拠するものとする。本契約書に関して生じた一切の紛争の解決については、東京地方裁判所を専属的な第一審の管轄裁判所とする。
第９条 協議事項
本契約に定めのない事項および本契約の解釈に疑義が生じた場合については、甲乙双方で誠意をもって協議の上円満に解決を図るものとする。
以上
